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民丰特种纸股份有限公司
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民丰特种纸股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明

日期:2011-7-20  阅读数:

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字〔200731号)等文件精神和总体工作部署,民丰特种纸股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于20074月启动了公司治理专项活动,有步骤地开展各阶段的工作,对检查中发现存在问题进行了整改,并在20071025日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》,并公开进行披露(全文载20071027日上海证券交易所网站)。

根据《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27号文件精神和浙江证监局的总体工作部署,本公司对本次治理专项活动在自查、公众评议和监管部门检查中所存在问题以及截至630日的整改情况进行了逐条对照检查。现就有关整改情况说明如下:

一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况

1、董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

该问题已经整改,并正取得进展。我们的具体做法是:

1)提高认识,从思想上高度重视;组织落实,对成员进行调整充实。公司充分认识到董事会各专门委员会对提高董事会效能以及科学、民主决策能力有着重要作用,同时独立董事可在专门委员会中发挥其独特的作用。公司首先在董事会成员发生变动的同时,及时对各专门委员会成员进行调整和充实,后结合公司董事会换届,又对各专门委员会成员进行全面调整,并成立相关专门委员会下设的工作小组。

2)找准契机,开展活动;积累经验,逐步深入。先由董事会各专门委员会成员学习各委员会的“实施细则”,再找准契机开展活动。在2007年末和2008年初期间,组织四个专门委员会以公司年度财务审计、经营层绩效考核、公司发展战略完善修正、董事会换届等为契机,开展活动、发挥作用。在董事会换届后,又讨论形成“各专门委员会2008年工作计划”,制订通过了《董事会审计委员会年报工作规程》,审计委员会根据工作规程,在2007年报审计、制作和董事会审议过程中发挥作用。总之,公司董事会专门委员会工作已有了一个良好开端,我们正总结经验不断加以提高,为公司董事会的科学、民主、规范决策提供重要支撑。

2、公司内控制度有待规范和完善,制度的执行力有待加强

公司现有的管理制度经过多年不断的制订、修订和完善,已经比较全面。公司从提高公司内部控制水平需要出发,认为还需要进一步加强制度建设。2007年下半年以来,公司制订了《信息披露事务管理办法》(经2007628日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过)、《总经理工作细则》(经2007712日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过)、《关联交易决策制度》(经20071025日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过)《公司章程(修订案)》(经2007828日召开的公司三届董事会二十五次会议和20071120日召开的公司2007年度第二次临时股东大会审议通过)、《募集资金使用管理办法》(经200814日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过)、《独立董事年报工作制度》(经2008327日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过)、《审计委员会年报工作规程》(经2008327日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过)。

公司将组织董事、监事和高级管理人员学习证监会、财政部、审计署、银监会及保监会等颁布的《企业内部控制规范——基本规范》,使公司内控不断完善和系统化。计划在条件成熟时再次请会计师事务所出具公司内控制度的专项意见。

3、对子公司的管控、重大信息报告和规范运作指导不够

根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,在重大信息披露、规范运作等方面,对上市公司子公司的要求视同上市公司标准。公司寻找差距,在对子公司的管控、重大信息报告和规范运作上加强了力度,防范子公司运行中存在的风险。

公司已修订并试行“子公司管理制度”(试行),各子公司总经理为信息披露第一责任人,全面负责履行子公司重大信息报告。将在试行后尽早由公司董事会审议通过。

4、需加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作

加强公司董事、监事和高级管理人员公司治理知识的教育培训工作,对增强规范运作意识,切实提高公司治理水平和自觉服从监管有重大作用。新一届公司董事会对此非常重视,在安排好工作的情况下,积极安排董事、监事和高级管理人员参加浙江证监局和上海证券交易所组织的培训。责成董事会秘书定期或不定期向董事、监事和高级管理人员发放各类学习资料和进行授课,并将组织考查或考核。

二、公众评议阶段提出问题的整改和落实情况

公司未收到社会公众和股东对本公司治理情况的评议。

三、监管部门检查中提出问题的整改和落实情况

根据浙江证监局《关于对民丰特种纸股份有限公司公司治理情况综合评价和整改建议的通知》(浙证监上市字[2007]103号),公司对存在问题的整改情况:

1、公司股东大会议事规则中,在对重大资产重组事项上,应增加采取网络平台、征集投票权等形式的表决制度安排,以便中小股东参与决策。

该问题已经整改。公司的具体整改做法是:

根据中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)及其他相关法规就股东大会建立网络投票平台方面的要求,对原《公司章程》加以充实和修订,新增第八十二条,该条款在对重大资产重组事项上,明确安排了采取网络平台、征集投票权等形式的表决制度,方便了中小股东的参与决策。

公司章程以上内容的修改已经公司于2007828召开的三届董事会二十五次会议和20071120召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过,并正式生效,这已为中小股东参与股东大会并行使权利确立了制度框架。

公司将在今年1031日前根据以上内容完成《股东大会议事规则》相关条款的修订。

2、为保障内部审计的独立性,充分发挥其监督职能,公司的内审部门应隶属于董事会或最高管理层,其人员与隶属关系等应与财务部门相分离。

公司以20084月董事会换届为契机,全面调整和完善了董事会审计委员会的成员结构,并成立审计工作小组作为公司的内审机构,小组成员系与公司财务部门完全分离的专业人员组成,隶属于董事会及审计委员会独立开展工作。根据公司治理、内控制度和省证监局的要求,由审计工作小组承担公司内部审计相关工作,对公司董事会负责。

在今年上半年董事会制订下发董事会各专门委员会的《民丰特种纸股份有限公司董事会各专门委员会2008年度工作计划》中,明确了董事会审计委员会及其下属审计工作小组的工作任务要求:

①年中组织一次对公司财务的内部审计,据此提出经营管理建议。

②负责公司内控体系的疏理和健全,防范和控制公司经营风险,建立包括但不限于公司对外投资和对子公司的管控制度,并检查执行情况。

③根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的有关规定和公司《董事会审计委员会年报工作规程》,于每一会计年度结束后,在年度审计和年报制作的前、中、后期全面介入相关工作,保证审计和年报制作的质量。

目前,公司董事会审计委员会及其审计工作小组正就公司半年度报告等相关事宜组织开展工作。公司将在日后的运作过程中,逐步完善公司内审部门的工作规范,充分发挥其作用。

3、公司资金资产管理上,应建立制止股东或实际控制人侵占公司资产的长效机制,强化责任追究制度。

为建立制止股东或实际控制人侵占公司资产的长效机制,强化责任追究制度,规范公司的组织和行为,公司已根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》(2006 年修订)及上海证券交易所的有关规定和要求,结合公司实际情况,对公司章程中三十九条进行了修改,明确规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人因对大股东违规占用上市公司资金、损害上市公司利益负有责任,受到中国证监会及地方派出监管部门和上海证券交易所通报批评或公开谴责等惩戒,公司有权对责任人实行免职、罚款等处罚,并依法追究其法律责任”。该章程条款的修改已经2007828日召开的三届董事会二十五次会议和20071120日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过。

公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人高度重视大股东违规占用上市公司资金问题的严重性,公司董事会将严格遵照浙江证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》(浙证监上市字[2008]85号)文件精神,定期出具大股东占资的专项报告,在内控制度上完善相关措施和加强信息披露等工作。向证券监管部门和广大中小股东承诺:确保杜绝大股东占用公司资金情况的发生。

 

通过一年多来的公司治理专项活动,公司董事、监事和高级管理人员对完善公司治理和上市公司规范运作的意识有了很大提高,公司将以此为契机,推进公司治理水平的持续提升。

 

 

 

民丰特种纸股份有限公司董事会

2008716