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民丰特种纸股份有限公司
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民丰特种纸股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

日期:2011-7-20  阅读数:
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

200877本公司接控股子公司浙江民丰利群涂布有限公司(以下简称“民丰利群”)关于该公司歇业清算的请示和该公司董事会相关决议文本,即于当日以电子邮件、电话和书面方式发出第四届董事会第四次会议通知。并于200878在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露《关于控股子公司民丰利群歇业及或将进行解散清算的提示性公告》(详见公司临2008-016公告)。

会议于2008710日召开,以专人送达和通讯表决方式举行,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。根据公司《董事会议事规则》关于“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明”的有关条款,会议召开日期不受会议通知须提前五日发出的限制。

会议由董事长盛军先生主持,经过充分沟通、研究和讨论,董事会形成如下决议:

审议通过了《关于决定对浙江民丰利群涂布有限公司予以解散并清算的议案》:

民丰利群系经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过相关决议而设立的控股子公司。民丰利群注册资本2600万元,本公司出资1430万元,占其注册资本的55%;杭州卷烟厂(20077月由浙江中烟工业公司吸收合并)出资295万元人民币,占注册资本的11.35%;宁波三润投资实业有限公司出资295万元人民币,占注册资本的11.35%;浙江中烟工业公司出资290万元人民币,占注册资本的11.15%;浙江中烟文化策划有限公司出资290万元人民币,占注册资本的11.15%,以上股东均以现金方式出资。该公司于20041230日在浙江省桐乡市注册设立,主要经营真空镀铝纸及其它涂布产品的生产和销售。

该公司设立以来,因受真空镀铝纸市场状况、生产技术能力和资金来源等多重困扰,生产经营一直非常困难。为走出困境,该公司一方面对真空镀铝纸为卷烟企业配套市场进行调研和产品推广,另一方面利用装备能力开展对外加工业务,以求得发展。但由于产品市场容量狭小带来的开工不足、生产成本居高不下等因素,该公司自20063月投产以来一直处于亏损状态,2006年全年亏损570.91万元,2007年全年亏损502.73万元(分别见民丰特种纸股份有限公司2006年报和2007年报),截止2008630日,该公司账面累计亏损已达1323万元,为实收资本的50.88%。同时,经调研真空镀铝纸使用于卷烟包装上将在相当一段时期内难以形成规模市场,该公司生产经营已难以维系。民丰利群董事会已经慎重研究作出决议:鉴于公司持续亏损且无法改善,特提请各股东方根据公司法及本公司章程的有关规定,召开临时股东大会,就民丰利群歇业及开展解散清算等事宜进行审议并作出相关决议。

本公司董事会认为:该公司在设立之时所确定的主导产品真空镀铝纸,因目前为卷烟产品配套使用前景的不明朗,造成产品基本无市场需求,该公司已不具备继续生产经营的基本条件,且实现扭亏转盈基本无望。而对该公司实施解散和清算将减少进一步损失,并最大限度维护股东利益。

鉴于本公司对该公司的出资额为本公司章程第一百一十条董事会审议批准资产处置权限范围(公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一次经审计总资产的10%的事项)内,董事会授权公司经理层和民丰利群各股东方一起,就民丰利群的解散、清算和工商注销等开展相关工作,依法成立清算组,认真做好资产清算等工作,尽可能降低损失。

对民丰利群的解散、清算和注销将对公司造成一定投资损失,公司将根据具体损失情况履行相应的程序,同时公司将对民丰利群清算情况继续履行好信息披露义务。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

特此公告

                                                                                                         民丰特种纸股份有限公司

         董事会

                                                                                                                            2008711